BpVi e Veneto Banca, vademecum per voto alla Spa

Norme, analisi e scenari per le assemblee in cui voteranno migliaia di azionisti. Con qualche suggerimento strategico

Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca, si avvicina il momento della verità. L’assemblea straordinaria dell’istituto trevigiano è fissato fra tre settimane, sabato 19 dicembre. Quella dei vicentini, secondo gli ultimi rumors, a marzo 2016. Saranno le ultime in cui il voto del proprietario di 100 azioni varrà quanto il voto del titolare di 1 milione e mezzo di quote. Ma sarà, dopo tanti anni, anche la prima in cui infurierà una battaglia vera, a sangue, al contrario degli annuali raduni addomesticati del passato. I 117 soci di Vicenza e gli 88 mila di Montebelluna sono accomunati da una domanda che non li fa dormire la notte: che fare? Già, cosa faranno gli azionisti depauperati del 23% del proprio gruzzolo, con la drammatica certezza di vederselo decurtare fino a crollare, dicono gli analisti, a 10 euro ad azione, o addirittura meno, a 5 euro, quando i loro risparmi finiranno nelle fauci del mercato borsistico? In questo articolo cerchiamo di fornire un vademecum al lettore, ancor meglio se al lettore-azionista, con qualche suggerimento sul da farsi. 200 mila tra famiglie e imprese, difatti, rappresentano un problema ben più che economico e finanziario: un problema sociale.

TRE POSSIBILITA’
Partiamo dal documento-base all’origine di tutto: il decreto-legge 24 gennaio 2015 n°3 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”) convertito in legge 24 marzo 2015 n°33. Cosa ha deciso la Banca d’Italia delegata dalla legge a gestirne la prima applicazione? Entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle Disposizioni di Vigilanza, cioè entro il 27 dicembre 2015, devono essere attuate e perfezionate le deliberazioni di attuazione, che possono essere di tre tipi:
1)    riduzione dell’attivo sotto la soglia degli 8 miliardi di euro;
2)    trasformazione in SpA;
3)    liquidazione volontaria.
La prima ipotesi (avanzata da qualcuno, come il Movimento di Difesa del Consumatore, in particolare l’attivissimo avvocato Sergio Calvetti, all’interno del nascente fronte delle associazioni di soci) prevede vendite e dismissioni del patrimonio in proporzioni molto grandi: BpVi ha attivi per 45,848 miliardi di euro, Veneto Banca per 35,876 miliardi. 5,7 e 4,5 volte il massimo consentito.
La terza, la liquidazione volontaria, significa decretare, di fatto, il fallimento della banca. Fatto calcolo esatto del patrimonio, attivi meno passivi, tra i soci viene spartito il capitale che ne resta. La valutazione del patrimonio, per altro, dipende anche dall’interesse che c’è nel mercato per accaparrarsi gli asset che risultano disponibili. Gli azionisti potrebbero vedersi riconoscere un valore azionario non trascurabile, ma rinuncerebbero alla “banca del territorio”. Fine della storia secolare di due delle tre banche venete rimaste in attività.
Concentriamoci sulla seconda ipotesi, che è quella proposta dai vertici delle due banche. La legge impone la trasformazione da popolari cooperative a società per azioni, ma niente di più. Non parla di quotazione in Borsa. Quest’ultima è una scelta dei due cda, che in questo modo pensano di poter finalmente dare un valore oggettivo alle azioni, che sarebbe deciso questa volta dal mercato e non per vie interne, da autoreferenziali perizie di parte. Lo scopo, comunque, è rendere fattibile i rispettivi aumenti di capitale, rastrellando nuovi investitori a cui far comprare  azioni a un prezzo allettante, sideralmente più basso di quello dei due aumenti di capitale del 2013 e 2014 (più o meno largamente, come si è visto, finanziati dalle stesse banche con partite di giro accertate).

GIOCHI GIA’ FATTI
I due aumenti di capitale sono garantiti da pool di banche, capitanati da Unicredit per BpVi e Banca Imi (Intesa) per Veneto Banca. Entrambe hanno recentemente emesso obbligazioni (bond) di 200 milioni ciascuna con un tasso del tutto fuori mercato: la prima all’11%, la seconda al 10,5%. Questi due bond sono stati immediatamente sottoscritti, ma non si sa da chi. I misteriosi obbligazionisti riceveranno un rendimento da banca sull’orlo del fallimento, tipo Grecia. L’Italia, in queste settimane, sta collocando il suo debito a breve (6 mesi, un anno) a tassi negativi. La gente, cioè, paga per comprare i Bot e fa pure la fila. Le due popolari venete pagano, invece, l’11 e il 10,5 per cento. Se chi li ha emessi non è impazzito, vuol dire che i due bond “greci” sono le commissioni pagate alle due banche che hanno riunito i garanti dell’aumento di capitale. Se Unicredit e Intesa volessero assorbire BpVi e Veneto Banca, non avrebbero alcun interesse a spolpare la preda prima di farla propria. Questo induce a pensare che i compratori ci siano già e rimangano per ora nascosti. E che le dirigenze delle due banche venete lavorino già fin d’ora per il re di Prussia. Chiedetevi infatti qual è l’interesse di questi compratori. Ovvio: comprare la banca spendendo il meno possibile. E questo come si ottiene? In due modi: dando alle azioni il valore più basso possibile e sottoscrivendo un aumento di capitale nella minore percentuale possibile. Per essere più chiari, facciamo un esempio.

SCENARIO PIU’ PROBABILE
Il capitale della Popolare vicentina è costituito da poco più di 94 milioni di azioni. Se le azioni varranno 10 euro, il capitale della Banca prima dell’aumento sarà di 940 milioni. Il che vuol dire che, una volta fatto l’aumento di capitale, i 117 vecchi soci avranno in tutto il 38,5% del capitale della banca, che ammonterà, a quel punto, a 2 miliardi 440 milioni di euro. Se le azioni valessero, invece, 5 euro, gli attuali azionisti, con 470 milioni di capitale complessivo, avrebbero il 23,85% del capitale post-aumento, che ammonterebbe a 1 miliardo 970 milioni di euro. Se poi gli attuali azionisti, mettiamo, sottoscrivessero la metà dell’aumento di capitale, ciò che l’amministratore delegato Iorio all’inizio fervidamente auspicava (“fifty-fifty”), con 750 milioni di euro un’eventuale cordata di compratori avrebbe il 38% del capitale della Banca, più che sufficiente per controllare, in definitiva per possedere, la BpVi.
Non è un caso che adesso Iorio spinga perché gli attuali azionisti sottoscrivano almeno 1 miliardo, del miliardo e mezzo di aumento di capitale. Si capisce: in questo modo, con soli 500 milioni, i compratori avrebbero un quarto abbondante del capitale, molto di più di quello che serve per mettere le mani su una banca con un azionariato diffuso come la Banca Popolare di Vicenza. Con mezzo miliardo di euro, in questa ipotesi del tutto realistica, un fondo italiano o estero se la porterebbe a casa disponendone, di fatto, come gli pare. Lo stesso discorso vale, ovviamente, anche per Veneto Banca.

TETTO AGGIRABILE
Si potrebbe obiettare che la legge (grazie a un emendamento del parlamentare Pd vicentino, Federico Ginato) consente all’assemblea straordinaria della banca di fissare un tetto del 5% al diritto di voto del singolo azionista. Il che vuol dire che se uno comprasse 500 milioni di azioni, e cioè, nell’ultimo esempio fatto, il 25% del capitale, il suo diritto di voto verrebbe ridotto a un quinto. Bene. Però la norma prevede che questo tetto valga per non più di 24 mesi dalla entrata in vigore della legge, cioè fino al 25 marzo 2017. Gli eventuali compratori, i famosi fondi, non faranno fatica a dividersi per cinque, ad esempio creando uno di loro altre quattro società (fiduciarie ad hoc) per investire quel che serve, per i voti che servono, nei mesi che servono.

LO HA DETTO ANCHE DOLCETTA
C’è poi un altro fattore che spingerà a quotare le azioni al prezzo più basso possibile. In un normale aumento di capitale con quotazione in Borsa la cosiddetta forchetta è determinata, oltre che da una valutazione del patrimonio e del piano industriale, dalla necessità di contemperare due esigenze: da un lato invogliare gli investitori all’acquisto, ponendo il prezzo al livello minimo, dall’altro non deprezzare troppo il valore del capitale in mano al proprietario o ai proprietari di fatto dell’azienda. Nel caso delle due banche popolari venete la seconda esigenza è debole, debolissima. Di fatto gli attuali azionisti o sono poco rappresentati o non lo sono per nulla nei cda, visto che quelli in carica appaiono pressocché totalmente succubi agli ordini della Bce. Le ben tre interviste a giornali unificati rilasciate domenica 29 novembre 2015 dal neo-presidente della Popolare di Vicenza, Stefano Dolcetta, sono in questo senso emblematiche («L’interesse dei collocatori è di portare le azioni in Borsa al prezzo più basso possibile per regalare maggiori opportunità agli investitori»).

SOCI MAZZIATI
Se non ci fosse questa totale sudditanza, i due cda avrebbero in qualche modo tentato di trovare canali di comunicazione con la platea dei soci, di cui teoricamente – molto teoricamente – dovrebbero essere l’espressione. Invece non è accaduto niente di tutto ciò. L’unica preoccupazione dei paternalistici vertici è quella che ai soci non venga la tentazione, guai a loro, di disturbare il manovratore. In Veneto Banca è anche maturata la brillante idea di istituire una linea verde, un call center per persuadere i soci a votare sì senza se e senza ma.
Pertanto, in assenza di quell’equilibrio che regola l’apertura e i valori minimi e massimi della forchetta di una normale quotazione in borsa, le azioni delle due banche saranno svalutate nella misura maggiore possibile. Più bassa sarà la quotazione, più elevato sarà l’eventuale guadagno futuro. Tutta la perdita sarà dei vecchi soci, tutto il guadagno sarà di chi sottoscrive l’aumento di capitale.
La conseguenza sarà che se, in uno scenario del tutto improbabile, le azioni raddoppiassero di valore, i nuovi sottoscrittori avrebbero un guadagno del 100%, i vecchi soci che avessero acquistato azioni per un importo equivalente a quello delle azioni già possedute a prezzo intero, andrebbero poco più che alla pari. Cioè ricostituirebbero il capitale, raddoppiando, però, l’investimento.

VOTARE NO?
La linea che pare prendere quota nella turbolenta “base” dei soci, a questo punto, è votare no alla spa. Vediamo cosa dice la legge al proposito. Qualora non sia deliberata nessuna delle tre opzioni sopra elencate previste dalla legge, «la Banca d’Italia […] può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell’art. 78, o i provvedimenti previsti dal Titolo IV ,Capo I, Sez. I, o proporre alla Banca Europea la revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria e al Ministero dell’economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d’Italia dal presente decreto legislativo» (art. 29, 2-ter, del Testo Unico Bancario. Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, versione aggiornata al decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 72).
Come si vede, tre sono le possibilità di reazione lasciate alla discrezione della Banca d’Italia. Si arriva persino alla proposta al Ministero delle Finanze di procedere alla liquidazione coatta della banca. Il ministero, come da recenti sentenze della magistratura, è tenuto, prima di procedere, a effettuare un’analisi autonoma e distinta della situazione. Finora, tuttavia, si è limitato a seguire pedissequamente, in una sorta di sudditanza istituzionale, quanto deciso da Bankitalia. La scelta più probabile, in ogni caso, è quella del commissariamento, con l’azzeramento del cda e del collegio sindacale proposto da Bankitalia e stabilito con decreto ministeriale. L’amministrazione straordinaria dura 1 anno ed è prorogabile di altri 6 mesi, più altri eventuali 2 per gli adempimenti connessi alla chiusura della procedura. I commissari, nell’esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali. Le azioni civili contro i commissari e i membri del comitato di sorveglianza «per atti compiuti nell’espletamento dell’incarico» sono promosse previa autorizzazione della Banca d’Italia. I commissari, sempre previa autorizzazione della Banca d’Italia, «possono convocare le assemblee […]. L’ordine del giorno è stabilito in via esclusiva dai commissari e non è modificabile dall’organo convocato».

STRAPOTERE BANKITALIA
Come si vede, siamo di fronte a pieni poteri della gestione commissariale, sotto l’ombrello atomico della Banca d’Italia. E quei poveracci dei soci? Del tutto esautorati. Possono votare sì o no alle proposte presentate in assemblea, ma non possono proporre soluzioni alternative. Prendere o lasciare. Tutto lascia prevedere che, sotto il ricatto della liquidazione coatta, una volta commissariata la banca non potranno che approvare la trasformazione in spa e l’aumento di capitale che i commissari proporranno. Il risultato matematicamente certo che si ottiene votando no alle prossime assemblee, quindi, è l’azzeramento del cda e del collegio sindacale.
Tuttavia infilarsi nelle spire di Bankitalia, cui il legislatore ha dato un potere discrezionale enorme e una quasi totale irresponsabilità, non pare una scelta particolarmente felice (basta ricordarsi la disparità di trattamento proprio fra le due popolari venete in questione, e in generale il comportamento, ritenuto da alcuni documentatissimi critici come omissivo se non di complicità, della Vigilanza di via Nazionale sui misfatti venuti poi alla luce).

NO “POLITICO”
Una cosa, però, è votare no. Un’altra è minacciare di votare no; o meglio, di non votare quello che proporranno i due cda. E’ stupefacente che finora i board e gli amministratori delegati (Francesco Iorio in BpVi e Cristiano Carrus in Vb) non abbiano fatto nessuna mossa sostanziale, non abbiano mandato nessun segnale forte, insomma non abbiano compiuto alcun passo significativo per conquistarsi il favore dei soci, soprattutto la massa dei medi e piccoli, limitandosi a ripetere il mantra, tautologico e, vagamente ricattatorio com’è, anche un po’ offensivo, secondo cui gli azionisti non hanno alternative e se non vogliono perdere tutto dovranno portare la propria acqua al grande fiume dell’aumento di capitale, sborsando altri quattrini. Come se la via prescelta fosse del tutto scontata.
In realtà, per adottare una delle tre soluzioni di legge, in seconda convocazione (la prima è, come si sa, una pura formalità) le due assemblee dovranno avere il voto favorevole di due terzi dei voti espressi. A bloccare la trasformazione delle banche in spa bastano, quindi, poco più di un terzo dei soci presenti in proprio o per delega. Entrambi gli Statuti, modificati secondo le nuove disposizioni di legge, prevedono che ciascun socio possa rappresentare per delega sino a un massimo di 10 soci. Perciò, prima dell’assemblea, una credibile minaccia di votare no potrebbe essere usata per indurre a una seria trattativa i vertici delle due banche, proprio perché, in caso di commissariamento, sarebbero i primi a pagare.
Trattare per cosa? Le ipotesi possono essere più d’una. Intanto una trattativa servirebbe per lo meno a far scoprire le carte e appurare le vere intenzioni della dirigenza delle due banche e, dietro di esse, della Bce.

LA TRATTATIVA
Schematicamente:
1 – Inserire la clausola del tetto del 5% al diritto di voto di soci che superassero tale percentuale di possesso azionario per tutto il tempo che la legge consente.
2 – Rinvio a data da contrattare la quotazione in Borsa, nella speranza che un rinnovato clima di fiducia, possibile grazie ad una trattativa finalmente a carte scoperte, senza più le opacità di quest’ultimo periodo, dia slancio all’attività bancaria e consenta di presentare un bilancio positivo.
3 – Trovare il modo di premiare la fedeltà dei vecchi soci, in modo particolare di quelli che hanno sottoscritto gli aumenti di capitale degli ultimi due anni a prezzo pieno e che, quindi, soffriranno maggiormente della pesante svalutazione delle azioni. Un modo che non si riduca a “buoni benzina”, che sanno di beffa.
Per fare questo, è però indispensabile che le varie associazioni mettano da parte rivalità e divisioni e puntino all’essenziale, facendo opera di proselitismo e presentandosi da Iorio e Carrus come un solo uomo, un interlocutore unico e rappresentativo di quei soci, che sono la stragrande maggioranza, che si sentono impauriti e minacciati, ma che potrebbero ritrovare speranza in un’azione decisa e responsabile tutta tesa a salvare le banche.
Se i vertici facessero gli schizzinosi e si chiudessero nella torre d’avorio, rifiutandosi di trattare, ciò avrebbe un solo significato: al di là delle belle parole, le due banche sono già state “piazzate”, con la grande finanza fiutante e già sbavante sull’affarone. Con sommo disprezzo degli azionisti e del mitico e bombardato “territorio”.
Un’oculata, e non vanagloriosa e arrogante gestione negli anni passati avrebbe potuto evitare tutto questo. Ma non è giusto far pagare a tutti i soci e alle economie locali l’avventurismo di pochi Napoleoni da strapazzo che hanno fatto in banca tutto quello che hanno voluto (e che, come propone giustamente Luigi Zingales, opinionista del confindustriale Sole 24 Ore, dovrebbero pagare di tasca propria i disastri commessi).

AMICI DEL GIAGUARO
E indigna in modo particolare vedere che assume la veste del giustiziere chi spesso è stato complice di questa cattiva gestione. Ci sbaglieremmo, ma abbiamo l’impressione che alcune (poche) delle numerose associazioni che sono nate in queste ultime settimane o che operano già da qualche tempo, puntino quasi esclusivamente a ottenere una seggiola nei consigli d’amministrazione della future spa. Disposte, a tal fine, ad accettare le proposte che le attuali dirigenze delle due banche porteranno in assemblea, illudendosi di aver prenotato un posto al tavolo delle decisioni. È una visione miope. Una volta superata la boa del passaggio in Spa e quotate in Borsa, le due banche saranno passate in altre mani, che avranno il potere di nominare i nuovi vertici infischiandosene degli ambiziosi magnagati e magnaradicchi del “territorio”. È del tutto patetico lo sforzo che qualcuno sta già facendo per accreditarsi presso i nuovi padroni. Patetico e infido: stanno operando, in realtà, contro gli interessi della maggioranza dei vecchi azionisti. E poi, su, anche ammesso che qualcuno di loro fosse ammesso nel consiglio di amministrazione, questo qualcuno non avrebbe voce in capitolo.

GIORNATE DECISIVE
No signori, è nelle prossime due assemblee che gli azionisti avranno il massimo potere. Questo, e solo questo, sarà il crinale decisivo. Dopo, non conteranno più nulla. E non avranno nemmeno la possibilità di esercitare il diritto al recesso, che il codice civile, art. 2473, garantisce ai soci quando la società cambia forma giuridica, con il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale. Questo perché la legge ha autorizzato Bankitalia, un’autorità indipendente, a emanare norme «anche in deroga a norme di legge». La legge, cioè, consente a Bankitalia di violare la legge. Così i soci delle Popolari, specie di quelle in evidente difficoltà come le due venete non quotate, non potranno esercitare questo famoso ed evanescente “diritto di recesso”, non ottenendo alcun rimborso del capitale investito. Il legislatore ha previsto questa norma (che, nel caso di trasformazione delle popolari in spa si configura come un vero esproprio), per evitare la fuga degli azionisti, che potrebbe mettere ulteriormente in crisi le banche, specie le non quotate. Tuttavia, forse, ha sottovalutato l’impatto negativo che una norma del genere può avere nella decisione di sottoscrivere o meno l’aumento di capitale che viene proposto. Detta più semplice: politica e Bankitalia hanno fatto prigionieri gli attuali soci delle popolari. Le due assemblee straordinarie sono l’ultima occasione, per loro, svalutati, alleggeriti, buggerati, disorientati, imbestialiti e soprattutto impoveriti, per fare sentire la propria voce. The last chance.

 

Riferimenti normativi essenziali
Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico Bancario modificato dalla Legge 24 marzo 2015 n. 33).
Decreto Legge n. 3 del 24 gennaio 2015, Gazzetta Ufficiale n. 19 del 24 gennaio 2015.
Legge 24 marzo 2015 n. 33 (conversione del D.L. 3/2015).
Decreto Legislativo 12 maggio 2015 n. 72 (Attuazione della direttiva 2013/36/UE, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, per quanto concerne l’accesso all’attività degli enti creditizi e la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. Modifiche al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. (15G00087) (GU Serie Generale n.134 del 12-6-2015) note: Entrata in vigore del provvedimento: 27/06/2015).
Circolare n. 285 de l17 dicembre 2013 – (Fascicolo «Disposizioni di Vigilanza per le banche»). 9° aggiornamento del 9 giugno 2015. Pubblicato dal Bollettino di Vigilanza n. 6, giugno 2015. (Al punto 5. Entrata in vigore è scritto: “Il presente aggiornamento entra in vigore il giorno dell’entrata in vigore del decreto legislativo di recepimento della direttiva 2013/36/UE).

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